Retour

Les Sociétés d'exercice libéral (SEL) ont été créées pour permettre aux membres des professions libérales d’exercer leur activité sous forme de sociétés de capitaux. 
Il ne s’agit pas d’une nouvelle structure juridique mais d’un mode nouveau d’exercice d’une activité libérale à travers des structures juridiques existantes : 

 SELARL : Société d’Exercice Libéral A Responsabilité Limitée
 SELAFA : Société d’Exercice Libéral A Forme Anonyme 
 SELAS : Société  d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée
 SELCA : Société d’Exercice Libéral en Commandite par Actions.

SPFPL Société en participation d'exercice libéral

Les SEL sont soumises à toutes les dispositions prévues par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, sauf dispositions spéciales prévues par la loi du 31 décembre 1990 qui les a instituées.
De plus, les décrets d’application concernant chaque profession libérale prévoient également des spécificités propres à chaque activité. Il est recommandé de se rapprocher des organismes compétents dans la branche professionnelle concernée pour les connaître.

Les SEL sont commerciales par la forme mais ont une activité civile.

Les professions libérales concernées 

Seules les professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire, ou dont le titre est protégé, et pour lesquelles un décret d’application a été publié, peuvent constituer une SEL :

 Associés

On distingue trois types d'associés :

 Les associés exerçant leur profession au sein de la société qui doivent détenir, directement ou par l’intermédiaire d’une société ayant procédé à un rachat de l’entreprise par ses salariés, plus de la moitié du capital social et des droits de vote.

 Les professionnels extérieurs à la société.

 Les tiers non professionnels pour lesquels chaque profession concernée peut prévoir par décret d’application de limiter leur participation au capital social de la SEL à ¼ pour les SELARL, SELAFA, SELAS , et à une participation comprise entre ¼ et la moitié du capital social pour les SELCA.
A noter : il est interdit d’avoir des tiers non professionnels dans une SEL regroupant des membres des professions juridiques ou judiciaires.

Engagement financier

Le montant du capital social est fonction de la structure juridique commerciale retenue.
Il ne peut donc être inférieur à 37 000 euros pour une SELAFA, SELAS ou SELCA.
Les apports en numéraire peuvent être libérés dans les mêmes conditions que les sociétés commerciales classiques.

Fonctionnement

Dans les SELARL, le gérant doit être choisi parmi les associés exerçant leur profession libérale au sein de la société.

Dans les SEFAFA, SELAS, SELCA, le Président du Conseil d’Administration, les membres du Directoire, le Président du Conseil de Surveillance, les Directeurs Généraux et les 2/3 au moins des membres du Conseil de Surveillance ou du Conseil d’Administration doivent être des associés exerçant leur profession au sein de la société.

Régime fiscal (société)

Les règles relatives aux sociétés commerciales s’appliquent. 
Le résultat fiscal est déterminé d’après les règles applicables aux BIC (créances acquises et dépenses engagées), et ce malgré l’objet civil des SEL.

A noter : les SELARL de famille ne peuvent pas opter pour l’IR, cette option étant réservée aux activités industrielles, commerciales ou artisanales.

Transmission

Les SEL sont caractérisées par l’existence de règles renforcées en cas de cession des droits sociaux.

 Dans les SELARL : la cession de parts sociales à des tiers doit être décidée à la majorité des 3/4 des porteurs de parts sociales exerçant leur activité libérale au sein de la SEL.
 Dans les SELAFA : toutes les cessions d’actions sont décidées selon les modalités fixées dans les statuts : Soit à la majorité de 2/3 des actionnaires exerçant leur profession au sein de la société, soit par les 2/3 des membres du Conseil de Surveillance ou d’Administration exerçant leur profession au sein de la société.
 Dans les SELAS : L’agrément de nouveaux associés est donnée à la majorité des 2/3 des associés exerçant leur profession au sein de la société.
 Dans les SELCA : Toutes les cessions d’actions sont décidées par les associés commandités à la majorité des 2/3.

Cession du cabinet à une SEL

Vendeur : Cessation d'activité à titre individuel, déclaration 2035 en créances et dettes, valorasisation de la clientèle, taxation des plus-values.

Acquéreur: droits enregistrement sur le prix de cession, la clientèle est un actif non amortissable. Financement de l'acquisition par emprunt ou crédit vendeur. La réglementation des comptes courants limite les possibilités.

Apport du cabinet à une SEL

Apporteur: Taxation des bénéfices avec prise en compte des créances/dettes; deux régimes optionnels: fractionnement de l'impôt lié à la prise en compte des créances/dettes ou neutralisation des créances/dettes de moins de 3 mois. Taxation des plus values avec le régime optionnel de report d'imposition de l'article 151 octies du CGI.

SEL: désignation d'un commissaire aux apports, taxation des créances et dettes de moins de 3 mois, taxation des plus values sur éléments amortissables.

Principaux avantages

 Indépendance des membres des professions libérales préservée
 Contrôle de la structure par des professionnels en exercice 
 Cession des droits sociaux réglementée
 Responsabilité des associés limitée à leurs apports sauf cas particuliers                                                                                                                                                 Régime d’imposition pouvant être plus avantageux (revenus des professionnels>130000 €), réduction de la taxeprofessionnelle,                                                                                                                                    Structure prévue pour faire des investissements importants nécessitant des financements ou pour faire appel à des capitaux extérieurs ou facilité l'intégration d'associés.                                                                Facilité les successions                                                                                                                Mieux répartir la rémunération du travail et celle du capital.

Principaux inconvénients

 Frais et formalisme de constitution
 Formalisme et coût de fonctionnement                                                                                    Sanctions pénales du droit des sociétés                                                                                     Montants des comptes courants limités                                                                                             Non confidentialité des revenus (dépôt au greffe)                                                                                 Non déductibilité des frais de voiture trajet domicile-cabinet                                                                Taxe sur les Véhicules de Sociétés                                                                                                 Non déductibilité des intérêts d'emprunts pour l'acquisition des parts sociales (sauf constitution de holding pure (SPFPL) dont l'objet exclusif est la détention de parts ou actions de SEL mais seuls 6 decrêts sont parus pour 6 professions réglementées.)                                                                    )                                   Coût élevé des traitements et salaires

Précautions:

Avant de se " lancer " dans la constitution d'une SEL, il est bon de pratiquer de nombreuses simulations notamment en ce qui concerne le rachat des clientèle car un surendettement de la société conduirait inévitablement à des problèmes de trésorerie. Les frais de constitution sont onéreux et n'autorisent pas un retour.

En pratique, s'il est facile de passer de société de fait ou SCP en SEL, l'inverse est pratiquement impossible. Ainsi, les statuts et le règlement intérieur doivent être rédigés avec beaucoup de précautions afin de prévoir toutes les situations qui pourraient être des sources de conflits entre les associés.

C'est un mariage qui nécessite de bien se connaître. Il faut faire le distinguo entre la rémunération du travail qui est matérialisée par la rémunération de gérance, un mi-temps touchera une demi rémunération de gérance par exemple, et les dividendes qui sont des revenus octroyés par la possession de parts. Il est sain que tous les associés disposent des mêmes droits et du même nombre de parts mais cela n'est pas obligatoire et il faut tenir compte des ages respectifs et des opportunités de départ à la retraite.

En résumé, la constitution de la SEL est un travail qui nécessite obligatoirement l'aide d'un juriste et d'un expert-comptable.